In Edward Zwicks monumentalem, im Jahre 1876 angesiedeltem Historiendrama spielt Tom Cruise den amerikanischen Kriegshelden Captain Nathan Algren, der einst auf den Schlachtfeldern des amerikanischen Bürgerkriegs zu Hause war. Jetzt wirbt die langsam bröckelnde Heldenfigur für den Waffenhersteller Winchester. Die brutale Abschlachtung indianischer Frauen und Kinder, die Algren bei der Eroberung des Westens mit ansehen musste, lässt ihm keine Ruhe. Er ertränkt seinen Zorn in großen Mengen Alkohol. Als ihm angeboten wird, in Japan eine Armee nach westlichem Vorbild aufzubauen, verlässt der traumatisierte Soldat seine Heimat. Mit der fürstlichen Bezahlung der japanischen Auftraggeber könnte er anderswo sein Glück suchen.

Doch in Japan, das sich mehr und mehr dem Westen öffnet, verlieren Ehre und Respekt genauso wie in den USA immer mehr ihre Bedeutung: Die ehrwürdigen Samurai haben in der Vergangenheit stets das Kaiserhaus beschützten, jetzt sollen sie dem Fortschritt weichen. Dieser Prozess kann den einflussreichen Geschäftsleuten, die den jungen japanischen Kaiser beraten, gar nicht schnell genug gehen. Noch ehe Algren die japanische Armee in den Umgang mit Gewehr und Kanone eingeführt hat, soll er gegen eine Gruppe renitenter Samurai in den Kampf ziehen. Algren kämpft mit aller Kraft, er wird aber dennoch von den Samurai überwältigt und in ihr entlegenes Bergdorf gebracht. Mit der Zeit freundet er sich mit dem charismatischen Samurai-Führer Katsmuoto (Ken Watanabe) an - und beginnt zu erkennen, dass er in der von Ehre und Respekt geprägten Lebensweise der Samurai vielleicht seine Seelenruhe wiederfinden kann.