Ratner ist es aber trotz der Unterschiede ein Anliegen, dass alle drei Teile zusammen ein harmonisches Gesamtbild ergeben. So hält sich der Regisseur soweit wie möglich an das erprobte Konzept seines Vorgängers, betont aber die Beweggründe der Figuren noch mehr. "Bryan Singer und die Schauspieler haben X-Men ein bestimmtes Flair verliehen, das ich beibehalten möchte. Meine Aufgabe besteht darin, einen emotionaleren Film zu kreieren. Dem Publikum sind die Figuren ans Herz gewachsen, deshalb wollte ich sie nicht grundlegend verändern", so Ratner. Mit dabei sind wieder Hugh Jackman, Halle Berry und Patrick Stewart. Neulinge am X-Men-Set sind Kelsey Grammer und Ben Foster. Sie spielen die Beast und Angel, die sich Professor Xavier und seinen Leuten anschließen.

Sie und ihre neuen Freunde, werden vor eine schwere Entscheidung gestellt. Es gibt ein Wundermittel, das genetische Abweichungen normalisieren kann. Durch die Einnahme des Medikaments könnte so aus einem Mutanten ein gewöhnlicher Mensch werden. Allerdings würde er so auch seine Superkräfte verlieren. Zeit zum Nachdenken bleibt den X-Men nicht. Ihre Kollegin Jean Grey (Famke Janssen) hat sich nach ihrem Tod in das gefährliche Wesen "Dark Phoenix" verwandelt. Schließlich gerät alles außer Kontrolle. Ein letzter entscheidender Kampf zwischen Gut und Böse steht an.

Ob dem Publikum auch der letzte Teil der Trilogie gefällt und er es schafft in die Fußstapfen seines Vorgängers zu treten, wird sich erst an den Kinokassen zeigen. Hugh Jackman ist jedenfalls froh, wieder dabei gewesen zu sein: "Das Drehbuch des dritten Teil ist definitiv das bislang beste und unterscheidet sich von den anderen Filmen durch einen sehr emotionalen Grundton. Es passieren Sachen, die so machen Fan schockieren dürfte."