Ganz zu schweigen von Peters Gefühlen zu Mary Jane, die stärker denn je sind und ihn verwundbar machen. Doch die Angebetete steht kurz davor, einen anderen zu heiraten. Dann lernt Peter den brillanten Wissenschaftler Dr. Otto Octavius (Alfred Molina) kennen, der nach neuen Energiequellen zum Wohle der Menschheit forscht. In ihm sieht er einen Mann, der die richtige Balance zwischen Privatleben und "beruflicher" Bestimmung gefunden hat. Doch eines von Octavius' Experimenten geht schief, der Wissenschaftler mutiert zu dem bösartigen "Doc Ock", einem Fiesling mit stählernen Fangarmen auf dem Rücken.

Obwohl für Alfred Molina die Dreharbeiten nicht leicht waren (sein Kostüm, an dem die vier Meter langen Tentakeln befestigt waren, wog rund 50 Kilo), freute er sich riesig über die Rolle. Er meinte in einem Interview scherzhaft: "Ich bin sicher, dass ich die Rolle nur bekommen habe, weil die anderen so dünn sind und ich der Einzige war, der in das Kostüm passte". Im Gespräch für "Doc Ock" waren neben Molina auch Ed Harris, Chris Cooper und Christopher Walken). Auch Tobey Maguire musste ordentlich schuften, wenn Perfektionist Sam Raimi ihm alles abverlangte und in fast jeder Szene dazu aufforderte, "besser zu sein als jemals zuvor". Doch die schweißtreibende Arbeit hat sich ausgezahlt, denn das Sequel steht seinem Vorgänger in nichts nach: die richtige Mischung zwischen wahnsinnigen CGI-Effekten und spektakulären Actionszenen, visuelle beindruckende Aufnahmen von New Yorks Häuserschluchten, bombastische Soundeffekte, einen menschelnden Superhelden - eine prall gefüllte Wundertüte, nicht nur für Spinnenfreunde und Adrenalin-Junkies.